Debt Advisory en de Leveraged Buy-Out

Een leveraged buy-out (‘LBO’), is een bedrijfsovername door een Private Equity partij, waarbij een groot deel van het vermogen uit vreemd vermogen bestaat. Het overige deel van het vermogen wordt door de investeringsmaatschappij gefinancierd (met ‘fresh equity’). De meeste Private Equity partijen in ons netwerk verwachten dat het bestaande managementteam een deel van de koopsom herinvesteert, ook wel bekend als pre-exit of doorrol van aandelenkapitaal. Meer weten over dit principe? Lees dan snel verder!

Waarom een leveraged buy-out?

Waarom is een leveraged buy-out aantrekkelijk? Allereerst is het in de meeste gevallen een win-win situatie voor zowel de bank waar het geld wordt geleend als voor de Private Equity partij en de verkopende aandeelhouder. De Private Equity partij kan namelijk meer rendement krijgen op zijn eigen vermogen en banken kunnen hogere marges behalen door de te betalen rente over de financiering van de LBO. Het management team kan tegen een bepaalde hefboom aandelen verwerven zodat alle belangen van bank, aandeelhouders en managementteam op elkaar afgestemd zijn.

Wanneer kiest u voor een leveraged buy-out?

De voornaamste redenen voor een ondernemer in het mid-corporate segment om een meerderheid van zijn of haar aandelenpakket te verkopen aan een Private Equiy partij is aan de ene kant het veilig stellen van vermogen en aan de andere kant zorgt een financiële partij voor kennis en netwerk voor verdere groei van de onderneming. Bij een leveraged buy-out wordt er door de bank en dus ook  door de debt advisor goed gekeken naar de toekomstige kasstromen en de business risks welke invloed hebben op de kasstromen. Er moet hierbij ook rekening gehouden worden met veranderingen in de markt die invloed kunnen hebben op een verhoogde rentelast van het vreemd vermogen.

Er bestaan daarnaast ook een aantal bancaire voorwaarden aan een leveraged buy-out. Er bestaat een reële kans dat ondernemingen ‘over-leveraged’ worden, wat uiteindelijk zou kunnen leiden tot faillissement. In de eerste plaats dienen de kasstromen een hoge mate van voorspelbaarheid te hebben zodat de goodwill lening van de bank (‘senior debt’) binnen een termijn van gemiddeld 5 jaar terugbetaald kan worden.  Banken verwachten dat Private Equity partijen voldoende fresh equity storten in Newco, zodat er voldoende ‘skin in the game’ is. Voor acquisitiefinancieringen gelden zekerheden en bijzondere bepalingen die specifiek zijn voor fusie en overnames. Een goede debt advisor zorgt voor een optimale financieringsmix rekening houdend met alle belangen en business risks.

Hoe werkt een leveraged buy-out?

Welke stappen volgt u?

1. De Private Equity neemt een aandelenbelang van 70% in Target middels een koopholding (‘Newco’) en stort fresh equity vanuit het fonds in Newco;
2. Newco koopt 100% van de aandelen van Target en trekt een acquisitiefinanciering bij de Bank aan ter financiering van de koopsom;
3. De Verkoper rolt door in aandelenbelang met 25% en committeert zich meestal nog met een achtergestelde lening welke hij verstrekt aan Newco. Het MT kan in deze casus ook participeren voor 5%;
4. De kasstromen in Target moeten voldoende zijn om de debt service verplichtingen van de bancaire acquisitiefinanciering te kunnen voldoen. De Bank zal zekerheden verlangen van Target en Newco (‘Creditbase’).

Hulp nodig bij een leveraged buy-out?

Wordt u benadert door private equity partijen of wilt u meer weten waar private equity partijen op letten bij hun investeringen danwel wat de voor- en nadelen zijn van een dergelijke transactie? Dan is uw beste optie om op zoek te gaan naar een Debt Advisor, oftewel een schuldenadviseur. Wij hebben meer dan 100 overnametransacties begeleidt en beoordeeld. Wij weten wat Banken en Private Equity partijen verwachten in dit soort transacties. Het is belangrijk als u zaken wilt doen met professionele partijen, ook zelf goed voorbereid te zijn. Wij kunnen de ondernemer hier mee helpen.

Debt Advisory bij Fundfirm

Fundfirm helpt u graag met debt advisory en weet dan ook alles van een leveraged buy-out. Dankzij onze jarenlange ervaring weten wij u te helpen met een pragmatische aanpak. Wij zijn dan ook onafhankelijk, beschikken over een groot netwerk en zorgen standaard voor end-to-end projectmanagement.

Vragen over debt advisory of de leveraged buy-out?

Heeft u vragen over debt advisory of de leveraged buy-out? Neem dan gerust contact op met ons! Telefonisch zijn wij bereikbaar op 06-30914426. Een e-mail kunt u sturen aan: richard.de.ruiter@fundfirm.nl. U kunt ook onderstaand contactformulier invullen voor een snelle reactie van een van onze medewerkers. Wij helpen u graag verder met een advies op maat!